证监会：提高中小股东话语权 建立背信违约赔偿制度

在今天举行的“中国上市公司协会年会”上，中国证监会主席肖钢表示，上市公司是资本市场的基石，要进一步完善上市公司治理，增强对控股股东、实际控制人的监督约束力度，提高中小股东话语权，维护中小股东平等获取信息的权利，要建立控股股东、实际控制人背信违约民事赔偿制度。对于上市公司并购重组，证监会将完善有关政策措施，减少行政许可事项，提高监管透明度，严厉打击弄虚作假、背信欺诈、内幕交易等违法违规行为。证监会要严格执行新的退市制度，逐步实现退市制度的常态化。

肖钢指出，推动公司治理改革，作出针对性的制度安排，是完善上市公司治理的重要内容。一是要健全控股股东、实际控制人的治理规范。探索建立事前充分信息披露、事中股东大会和监事会监督、事后依照承诺赔偿损失的一整套防范机制。建立健全中小股东公开征集投票权、网络投票、关联股东回避表决等制度，提高中小股东话语权，增强对控股股东、实际控制人的监督约束力度。二是确立控股股东、实际控制人信息披露义务，维护中小股东平等获取信息的权利。三是建立控股股东、实际控制人背信违约民事赔偿制度，使那些在发行融资、并购重组中作出公开承诺，事后却不履行、逃避责任的控股股东付出失信成本。

肖钢表示，要进一步完善有关促进并购重组的政策措施，减少并购重组的行政许可事项，简化程序，完善并购重组审核分道制，提高监管透明度；探索引入定向可转债、优先股等支付工具，支持财务顾问通过适当方式以股权或债权形式提供过桥融资，鼓励并购基金发展，拓展融资渠道；研究建立中小企业股转系统挂牌公司并购重组机制，形成覆盖各类公众公司的有利于运用各种市场化工具促进企业并购重组的基础性制度安排；强化并购重组监管和事后问责，严厉打击弄虚作假、背信欺诈、内幕交易等违法违规行为。

肖钢强调，上市公司退市制度是资本市场一项重要的基础性制度，要逐步实现退市制度的常态化。下一步，要严格执行新的退市制度，实现资本市场资源配置效率最大化。推动存在退市可能或需要的公司在法律、规则框架内主动退市；健全完善交易所市场与场外市场对接机制，疏通退市公司转板挂牌交易和重新上市渠道；研究完善相关制度安排，维护公司稳定、投资者稳定、市场稳定和社会稳定。

肖钢希望，上市公司协会切实发挥好贴近企业、贴近市场的优势，进一步搭建交流的平台、传递政策信息、推动政企对话、加强自律管理，引导上市公司更好地承担改善公司治理、规范信息披露、依法资本运作、履行社会责任等义务，全面提高公司质量和社会形象。

肖钢表示，证监会将进一步强化“两维护、一促进”的核心职责，按照市场化、法制化、国际化的改革方向，以投资者需求为导向，提高上市公司信息披露质量；以解决公司治理深层次问题为核心，健全上市公司发展内生机制；以支持创新发展为重点，优化上市公司发展政策环境，推动上市公司为打造“中国经济升级版”发挥更大作用。

今年的中国上市公司协会年会于11月1-2日在北京举行，年会期间，召开了理事会第三次会议，监事会第四次会议，并分别以“资本市场与公司治理最佳实践”和“宏观经济与企业转型”为主题举行了经济形势报告会和经验交流会。 (杨波）